在另一方面。
德国开始进攻法国的时候，意大利也跟着德军入侵法国，12天过后法国政府便宣布投降。向轴心国投降的法国一部分领土很快便被纳入德国和意大利占领区，而法国本土则是由残存国家身分的维琪法国所管理著。
德国侵占巴黎后，法国即将战败时，总理保罗.雷诺辞职，一战英雄贝当继任总理。然而以贝当为首的法国政府却向德国投降，政府所在地迁至法国中部的维希，故名。正式国号为法兰西国。维希政府在被德国国防军占领的法国北部领土，还保有一些权力，但是它主要统治包括其政府驻地维希在内的非占领区，也就是自由区，约占法国本土领土面积的五分之二。
德法双方签订停战协定，法国国会在维希举行富有争议性的投票，授予贝当一切立法、司法、行政及外交权力，选举他为元首。贝当政府改国号，实行法西斯独裁，国会仅成为咨询机构。当时除英国之外的国家都承认维希政府为代表法国的政府。
贝当与德国占领当局合作，以换取轴心国不瓜分法国的承诺。维希当局协助抓捕犹太人和其它“不良分子”，有时，其军队也积极地与盟国对抗。最初，尽管新政府即维希政府支持纳粹主义，但是其仍然赢得了很多法国民众的支持，因为他们把支持纳粹主义看作是保持法国独立和领土完整的必要手段。
维希法国的合法性与贝当的领导权一直受到流亡的戴高乐将军的挑战，他宣称自己是法国合法政府的代表。
第二次世界大战爆发时，戴高乐只是一个上校，41年，晋升为准将，并被保罗.雷诺总理任命为国防次长兼陆军次长，两度赴伦敦执行使命。雷诺内阁总辞后，拒绝签署停战要求。傀儡维希法国建立后，戴高乐赴英国组织不妥协的抵抗德国纳粹的自由法国运动。与丘吉尔首相签定关于自由法国章程的议定书。在戴高乐的号召下，整个法属赤道非洲支持自由法国。在伦敦成立帝国防务委员会，任主席。法兰西民族委员会成立，出任主席。
自此法国分为维希法国和自由法国流亡政府。
法国的快速灭亡让整个世界都为之震动，然而在远东地区，日本也是动作频频。在德国开始入侵荷兰时，日本向荷兰宣战。并且当即已经准备好的联合舰队和日本陆军，开始登陆荷属印度尼西亚。除了婆罗洲外，整个印度尼西亚都陷入了战火。
日本对印度尼西亚的占领，是第二次对于荷兰人在印度尼西亚统治的真正挑战，结束了荷兰的殖民统治—带来了大量的、异常的变革以及最终的分水岭。
因为本土被德国占领，荷兰基本没有能力对日本军队的入侵做出任何防御。在第一次进攻苏门答腊岛后不到两个月，日本海军和陆军便击溃了荷兰人和同盟军，完成了对整个印度尼西亚的占领。
一开始，大多数印尼人对于日本的入侵非常乐观甚至开心，认为他们把自己从荷兰人手里解放了出来。不过这种情绪这很快就被印尼历史上最野蛮和毁灭性的殖民统治所打破
从中华撤侨行动完成以来，日本开始全方位的实行“金百合”计划。而且日本所制定的“扫荡”工作也如期进行，从东南亚到印度尼西亚地区。日本人开始疯狂起来，刺刀上的血迹没有片刻是干的，流淌的鲜血快铺满了整个东南亚，流淌的河水也不知道从什么时候开始慢慢的变红。
并且日本还在东南亚和印度尼西亚建起细菌武器实验室，利用活人进行细菌武器试验。
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六十年后，几篇回忆录见证了日军赤果果的罪行。
一名缅甸族老人将嘴抵近水烟筒，深吸了一口，又叹息般地吐出烟雾，然后说：“那年春天，我还不到15岁……”
中兴十三年夏天的一个中午，未满15岁的娘少.沙旺素西正在家中的堂屋里织着桶裙，嫂子和姐姐则在一旁舂米。突然，几个端着枪的日本鬼子闯进屋来，姑嫂三人吓得扔下了手中的活，惊慌失措地呆在那，不知如何是好。
“如虎似狼的日本鬼子堵住门，叽哩咕噜地一阵乱嚷，眼睛在我们姑嫂3人的身上扫了一遍又一遍，最后停留在我身上。日本鬼子把我姐姐和嫂子赶出门，然后用匕首割断我身上系着的连着纺车的缠带，把我拉起来，用手在我身上乱抓乱捏，并粗野地剥光了我的衣裙，又把我按倒在地上……不管我怎样哀叫、挣扎，他们都不停下来，还兴奋地狂叫……直到我昏死过去。”
从那以后，日本鬼子就经常来找沙旺素西，直接在马背上或村寨外面施暴，沙旺素西稍有不从，就会遭到毒打。
“后来，日本鬼子索性把我抓到日军的军营，一同被抓去的还有同村的其他漂亮姑娘。我们被关在两间简易的木屋内，成了固定的慰安妇，由日军鬼子日夜轮班看守。每天晚上我们都要遭受日本官兵***遇到**时至少是二三个，多时有四五个不等。”
在军营中，她们白天给日军食用的大米挑砂子，收拾房子，夜里则供日本兵发泄***有时白天也会遭到日军官兵的*********3个月后，日本鬼子奉命把我押送到百里之遥的慰安所。在慰安所里，我被关在盒子式的第二层木楼上，楼下还关着其他姊妹。由于当时我年纪小，不来月经，**我的日军鬼子人来人往，整夜不断……我还听到姊妹们的呼救声和啼哭声，也听到日本鬼子嚎叫和狂笑声。”
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