连续两年的进攻，德国的石油储备已经不多了，尽管此时德国已经占领了苏联多个油田，但每天的消耗还是很恐怖的。所以，他需要更多的石油来源，因而，他开始把目光望向了北非。
而在远东地区，因为偷袭而取得了极大战果的日本，也开始趁热打铁。
由日本本间雅晴陆军中将指挥的日本第14军在吕宋岛北面的巴坦群岛登陆(不是巴丹半岛)，两天后又在吕宋北部的卡米金岛(不是卡米金省)、维甘、阿帕瑞及卡格扬登陆。
当美国方面知道日本大举进攻菲律宾的时候，便立即下令菲律宾美军坚决给予反击。为此，美国的八架B-17轰炸机攻击在卡格扬登陆的日军，其他的B-17轰炸机联同战斗机攻击在维甘登陆的日军，在这一次远东航空队最后的联合行动中，共击伤两艘运兵船、一艘轻巡洋舰那珂号及驱逐舰村雨号，击沉一艘扫雷舰。
11月1日早上，三千名名隶属日军第16师团的士兵在吕宋南部、距离美国及菲律宾守军防线150公里的莱加斯皮登陆，11月3日日军进攻棉兰老岛。
同时美国亚洲舰队在11月2日，日军轰炸在甲米地的海军设施时遭到惨重损失后已经从菲律宾水域撤退，只有潜艇可以挑战日本海军的优势。
向马尼拉推进之日军主要的进攻出现在11月7日的早上，由本间雅晴指挥的日本第14军的四万多名士兵入侵吕宋岛北部的仁牙因湾，日军第48师团及第16师团部份单位在近百辆辆坦克及炮火支援下在仁牙因湾东面的3个地点登陆。
少量从澳大利亚南部飞来的B-17轰炸机攻击入侵舰队，而美军潜艇亦从附近水域攻击，但效果甚微。由于缺乏训练及装备的菲律宾第11及71步兵师既不能击退日军登陆，又不能压制在海滩上的敌人。
日本第48及第16师团的部份单位在海湾南面较远的地方登陆，美国第11步兵师在罗莎里奥与日军相遇交火，但在遇到惨重相亡后被迫后退。到11月9日傍晚时，日军已经向内陆突进十六公里。翌日第16师团七千名士兵在吕宋南部沿拉蒙湾海岸二个地点登陆，在这里他们发现美军的部队无力抵抗，他们集中一起及开始朝北向马尼拉推进，与北面南下私部象连成一起以取得最后胜利。
很多盟军士兵投降或逃跑，美军菲律宾师进驻战区以掩护军队撤向巴丹及阻止日军进至苏比克湾地区。11月13日，麦克阿瑟命令重新执行战前旧计划只防守巴丹及科雷希多岛。军事指挥部及菲律宾政府均搬到岛上，但仍然有大量守军留在其他各地数月之久。
11月15日，菲律宾第31步兵师移到之字形关口附近以保卫从吕宋中南部撤下来守军的侧翼，而美军菲律宾师则在巴丹重组。11月20日，第31步兵师被移到在巴丹半岛颈部—位于奥隆加坡-马尼拉公路西面的十字路口防守，该地在第二天被日军攻下，幸好躲避及时，第31师在半岛内作为后备力量以补充在防卫行动里的损失。
从1942年1月7日至1月14日，日军集中侦察及准备进攻阿布凯防线，美军及菲律宾军在接近阿布凯迎击日军在晚间的进攻，美军菲律宾师在1月16日反攻，但反攻失败，1月26日他们被迫撤退到长滩岛-墨特马的防御地区。
虽然日军在数星期的进攻中，面对重大损失及燃料短缺因而进攻受阻，但盟军在亚太地区的形势日益恶化，美国总统富兰克林.罗斯福命令麦克阿瑟撤退到澳大利亚，出任西南太平洋地区最高司令。
(麦克阿瑟于在澳大利亚南部发表演说：“我从巴丹出来，我会再回去。”)
温赖特少将在2月2日成为菲律宾盟军司令，这时候美军菲律宾师转而支援其他防区。从2月8日开始，日军发动新一轮进攻，而盟军因饥饿、疾病及持续战斗而被削弱。到了半个月后，日军沿马尼伯拉斯山突破，美军菲律宾师已经不能协同作战，在面对猛烈进攻下不能反击。2月25日美军的一个步兵团及菲律宾第31步兵师在阿普河附近崩溃，最终在2月28日向日军投降。
科雷希多岛是美军的海岸炮兵驻扎地，岛上驻扎著旧海岸炮兵团和美军高射炮团。高射炮团部署在科雷希多岛的高地上，击落了很多日本空军的战斗机及轰炸机，用以防范从海上来的任何进攻的固定旧炮台及巨大的榴弹炮，很容易被日军轰炸机寻找到及摧毁，美军士兵及菲律宾童子军，共一万四千七百人防守这个小型的堡垒。
日本空军已命令在轰炸机上装上氧气以使轰炸机飞得更高，以避过岛上的高射炮射击，之后更猛烈的轰炸来临。
日军进攻之初，菲律宾总统曼努埃尔.奎松、麦克阿瑟将军、其他高级海军军官、民选议员及家族逃过对马尼拉的空袭及搬入在科雷希多岛上的马林塔隧道，他们到达时马林塔两边是作为高级指挥部、医院及食物和军火的储存地。
43年2月，数艘美国海军潜艇到达科雷希多岛北部，海军带来信件、命令及武器，又接走美国及菲律宾高级军官、黄金、银及其他重要纪录文件，一些人不能由潜艇的接走的则最后被日军俘虏及关进在马尼拉及其它地方的集中营。
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